第二条 理事会是本基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。
第三条 本基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第四条 本基金会的理事组成人数、任期由本基金会章程规定。
第五条 理事的资格、理事的产生和罢免由本基金会章程规定。

第六条 理事会行使下列职责、职权：
(一) 制定、修改章程；
(二) 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
(三) 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
(四) 年度收支预算及决算审定；
(五) 制定内部管理制度；
(六) 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
(七) 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；
(八) 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
(九) 决定基金会的分立、合并或终止；
(十) 决定其他重大事项。

第七条 理事行使下列职权：
(一) 在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
(二) 理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
(三) 理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况, 查询或调查本基金会的工作；
(四) 理事有权参与本基金会内部事务的管理；
(五) 理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

第八条 理事应履行下列职责：
(一) 理事应当遵守本基金会章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
(二) 理事负有不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会对外承诺；
(三) 积极参加理事会议并参与理事会的其他各项活动；应积极参与基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解；
(四) 理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；
(五) 理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
(六) 理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；
(七) 推荐理事和监事；
(八) 承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作；
(九) 贯彻基金会宗旨，执行基金会的决议，完成基金会交办的任务。

第九条  理事会可根据需要，聘请若干名对机构事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与机构活动，鼓励其对机构提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会选任。
第十条  本基金会执行管理层由理事长、副理事长组成，由理事会选举产生。
第十一条 基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
(一) 为出资人或在本基金会业务领域内有较大的影响；
(二) 身体健康，能坚持正常工作；
(三) 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职。
第十二条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
(一) 属于现职国家工作人员的；
(二) 因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；
(三) 因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
(四) 曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未满五年的；
(五) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(六) 在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未满五年的；
(七) 法律、行政法规规定的其他情形。
第十三条 担任本基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
第十四条 基金会的理事长、副理事长、秘书长的任期由章程规定。理事长、秘书长不得由同一人兼任。
第十五条 理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本基金会章程的行为，法定代表人存在主观过错的应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十六条 理事长行使下列职权：
(一) 召集和主持理事会会议；
(二) 检查理事会决议的落实情况；
(三) 代表本基金会签署重要文件；
(四) 作为基金会的主要发言人，代表基金会出席重要会议和活动。
第十七条 理事长应履行下列职责：
(一) 严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
(二) 遵守章程，忠实履行职务；
(三) 组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；
(四) 按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
(五) 自觉接受理事会和监事的监督；
(六) 履行章程规定的其他责任和义务。
秘书长应履行下列职责：
（一） 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二） 拟订资金的重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；
（三） 组织实施本基金会年度公益活动计划；
（四） 拟订本基金会内部管理制度，报理事会审批；　　
（五） 协调各内设机构开展工作；
（六） 提议聘任或解聘副秘书长和财务负责人，由理事会决定；
（七） 提议聘任或解聘各内设机构负责人，由理事会决定；　　
（八） 决定各内设机构专职工作人员聘用；　　
（九）基金会章程和理事会赋予的其他职权。

第十八条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
(一) 章程的修改；
(二) 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
(三) 章程规定的重大募捐、投资活动；
(四) 基金会的分立、合并。
第二十条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十一条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第二十二条 理事会成员不能到场出席理事会的，可以通过技术手段远程参与，但需提前2日告知理事长。理事会成员通过技术手段远程参与理事会的，视同为出席理事会。理事会成员远程参与理事会的，可以嗣后签署理事会决议。

第二十三条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第二十四条 理事会议案材料一般应在理事会会议召开前7天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交至秘书处。
第二十五条 秘书处对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长或召集人决定是否列入理事会议程。
第二十六条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。
第二十七条 理事会的决议执行，由理事长组织实施，并定期向理事会报告。

第二十八条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。
第二十九条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。
第三十条 本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。
第三十一条 本制度经本基金会第一届理事会第一次会议通过。本制度自理事会表决通过之日起生效。
第三十二条 本制度的解释权属于理事会。